ثبت شرکت با مسئولیت محدود به دست‌کم دو شریک نیاز دارد. سرمایه این شرکت به سهام تقسیم نمی‌شود و سهم هر شریک به صورت سهم‌الشرکه مشخص است. این قالب می‌تواند برای همکاری‌های محدود مناسب باشد، به شرط آنکه مقررات مدیریت و رابطه شرکا با نیاز واقعی کسب‌وکار هماهنگ شود.
مسئولیت محدود دقیقاً به چه معناست؟
طبق ماده ۹۴ قانون تجارت، مسئولیت هر شریک در برابر قروض و تعهدات شرکت، در حالت عادی تا میزان سرمایه او در شرکت است. این قاعده را نباید به معنی مصونیت از هر تعهد شخصی دانست. ضمانت شخصی، تخلف مدیر یا تعهدی که فرد به نام خود می‌پذیرد، باید جداگانه ارزیابی شود.
همچنین ماده ۹۵ درباره درج عبارت «با مسئولیت محدود» در نام شرکت و پیامد استفاده از نام شریک در نام شرکت حکم دارد. جزئیات در مواد ۹۴ تا ۱۱۵ قانون تجارت آمده است.
سرمایه شرکت چگونه تعیین می‌شود؟
در مواد مربوط به این قالب، حداقل مبلغ عمومی مشخصی برای سرمایه تعیین نشده است. با این حال، سرمایه نباید صرفاً عددی تزئینی باشد. طبق ماده ۹۶، تشکیل شرکت مستلزم پرداخت تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم آورده غیرنقدی است. الزامات سامانه و مجوز تخصصی نیز باید در پرونده کنترل شوند.
اگر آورده یکی از شرکا دستگاه یا تجهیزات است، نوع، ارزش و تحویل آن باید روشن باشد. اختلاف بر سر ارزش یک وسیله پس از شروع فعالیت، با نوشتن عدد کلی در شرکتنامه برطرف نمی‌شود. سرمایه، حق‌الزحمه مدیر و وامی که شریک به شرکت می‌دهد هم سه عنوان متفاوت‌اند.
مدارک و اطلاعات لازم برای ثبت
- مشخصات هویتی و اطلاعات تماس شرکا و مدیران.
- نشانی مرکز اصلی و کد پستی منطبق با محل.
- نام‌های پیشنهادی و شرح روشن فعالیت.
- میزان سرمایه، نوع آورده و سهم‌الشرکه هر شریک.
- شرکتنامه، اساسنامه و صورتجلسه‌های متناسب با تصمیم‌ها.
- مدارک مجوز یا نمایندگی، در صورت ارتباط با پرونده.
پیش از امضا، نام اشخاص، مبلغ سهم‌الشرکه و حدود اختیار مدیر را در همه اسناد با هم مقایسه کنید. یکسان‌بودن اطلاعات اهمیت بیشتری از ظاهر آماده و رسمی یک فایل نمونه دارد.
آیا مدیر حتماً باید شریک باشد؟
ماده ۱۰۴ قانون تجارت اجازه می‌دهد شرکت به وسیله یک یا چند مدیر، از بین شرکا یا خارج از آن‌ها، برای مدت محدود یا نامحدود اداره شود. بنابراین تعداد مدیران با تعداد شرکا یکی نیست. شرکتی با دو شریک می‌تواند، با رعایت مقررات و اسناد خود، ساختار مدیریتی متفاوتی داشته باشد.
حق امضا را نیز مستقل و روشن تنظیم کنید. مشخص شود قرارداد، چک و مکاتبات عادی با چه امضایی معتبرند. عبارتی مبهم مانند «همه امور با مدیرعامل است» برای توضیح تمام روابط داخلی و بانکی کافی نیست.
انتقال سهم‌الشرکه چه محدودیتی دارد؟
انتقال سهم‌الشرکه با جابه‌جایی ساده یک برگه سهام یکسان نیست. مواد ۱۰۲ و ۱۰۳ برای رضایت شرکا و انتقال با سند رسمی مقررات دارند. اگر ورود و خروج سرمایه‌گذار از برنامه‌های اصلی شماست، این تفاوت را پیش از انتخاب قالب بررسی کنید.
بازرس هم در این قالب همیشه با الگوی سهامی خاص مطرح نیست؛ در شرکت دارای بیش از دوازده شریک، ماده ۱۰۹ هیئت نظار را پیش‌بینی کرده است. پس نمی‌توان گفت شرکت مسئولیت محدود در هر وضعیتی از نظارت قانونی بی‌نیاز است.
از توافق تا ثبت نهایی
پس از تعیین ساختار، اطلاعات و اسناد در فرایند الکترونیکی ثبت ارائه می‌شوند. پاسخ به ابلاغ‌ها، انجام امضا و پرداخت‌های پرونده باید از همان مسیر رسمی پیگیری شود. پس از دریافت نتیجه ثبت نیز برنامه مالیاتی و حسابداری شرکت را تنظیم کنید.
برای آماده‌سازی پرونده در شایان ثبت، علاوه بر مدارک هویتی، توافق درباره سهم‌الشرکه، مدیر و حق امضا را ارائه کنید؛ همین توافق، پایه تنظیم اسناد است.
منابع
پرسش‌های متداول
آیا شرکت مسئولیت محدود همان شرکت تک‌نفره است؟
خیر. حداقل دو شریک لازم است؛ تک‌مدیره‌بودن، تعداد شرکا را به یک نفر کاهش نمی‌دهد.
آیا سرمایه اعلامی همان هزینه ثبت است؟
خیر. سرمایه متعلق به ساختار مالی شرکت است؛ هزینه‌های قانونی ثبت و حق‌الزحمه خدمات جدا هستند.
آیا می‌توان مدیر را بعداً تغییر داد؟
بله، با رعایت قانون، اساسنامه، مرجع تصمیم‌گیری و تشریفات ثبت تغییرات می‌توان درباره مدیریت تصمیم تازه گرفت.
برای بررسی بیشتر این موضوع، راهنمای ثبت شرکت؛ مراحل و مدارک و تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود را نیز بخوانید.
مسیر مطالعه و اقدامات مرتبط
