تعداد اعضای لازم برای ثبت شرکت به قالب آن بستگی دارد. مسئولیت محدود دست‌کم دو شریک می‌خواهد و سهامی خاص دست‌کم سه سهامدار. در سهامی خاص، بازرسان واجد شرایط نیز مطرح‌اند. برای شمارش درست افراد باید نقش مالک، مدیر و بازرس را جدا دید.
این تفکیک جلوی یک سوءبرداشت رایج را می‌گیرد: «یک نفر مدیر است» با «شرکت یک مالک دارد» یکسان نیست. عنوان تک‌مدیره درباره مدیریت است؛ عنوان تک‌نفره درباره تعداد مالکان.
شرکت مسئولیت محدود چند نفر می‌خواهد؟
ماده ۹۴ قانون تجارت، مسئولیت محدود را میان دو یا چند نفر تعریف می‌کند. ماده ۱۰۴ نیز اداره آن را به یک یا چند مدیر، از شرکا یا خارج از آن‌ها، اجازه می‌دهد. بنابراین وجود یک مدیر، الزام حداقل دو شریک را از بین نمی‌برد.
اگر دو نفر شریک‌اند و فقط یکی کار روزانه را اداره می‌کند، سهم‌الشرکه، سمت مدیر و حق امضا را جدا مشخص کنید. شریک غیرفعال همچنان مالک سهم‌الشرکه و دارای حقوق مربوط است؛ کم‌بودن حضور او به معنی حذف حقوق مالکیت نیست.
چرا برای سهامی خاص معمولاً از پنج نفر صحبت می‌شود؟
حداقل سه سهامدار از ماده ۳ لایحه اصلاحی به دست می‌آید. بازرسی هم باید با رعایت مقررات انجام شود و بازرس اصلی و علی‌البدل انتخاب شوند. در ترکیب رایجی که سه سهامدار، مدیران شرکت نیز هستند، معمولاً دو فرد واجد شرایط برای بازرسی اضافه می‌شوند.
اما عبارت «سه سهامدار به‌علاوه دو بازرس» را نباید بدون بررسی نقش‌ها به حکم یکسان درباره همه ترکیب‌ها تبدیل کرد. مالکیت، مدیریت و بازرسی مقررات متفاوتی دارند. مواد ۳، ۱۴۶ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی باید کنار هم خوانده شوند.
چه کسانی نمی‌توانند بازرس همان شرکت باشند؟
مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند بازرس همان شرکت باشند. برخی بستگان و اشخاص دارای روابط مالی مشخص با مدیران نیز مشمول ممنوعیت‌اند. صرف داشتن کد ملی و رضایت برای درج نام، شرایط بازرسی را تأمین نمی‌کند.
پیش از ارسال پرونده، برای هر فرد یک ردیف با ستون‌های مالکیت، سمت مدیریتی و سمت نظارتی بسازید. سپس امکان جمع سمت‌ها و وابستگی‌های ممنوع را کنترل کنید. این کار از شمارش صرف افراد دقیق‌تر است.
اگر تنها کار می‌کنیم، شریک صوری انتخاب کنیم؟
درج یک شخص به عنوان شریک فقط برای تکمیل پرونده، می‌تواند رابطه مالکیت واقعی ایجاد کند. توافق شفاهی «اسم تو فقط روی کاغذ است» جای بررسی حقوق و تعهدات او را نمی‌گیرد. حق رأی، انتقال سهم، فوت، اختلاف یا بدهی احتمالی می‌تواند موضوع را پیچیده کند.
اگر فعالیت شما شخصی است، ابتدا بررسی کنید آیا اصلاً به تأسیس شرکت نیاز دارید یا مسیر فعالیت شخص حقیقی با مجوز و تکالیف مربوط مناسب‌تر است. این تصمیم با نوع فعالیت و قراردادهای هدف ارتباط دارد.
برای تعیین ترکیب اعضا چه اطلاعاتی آماده کنیم؟
- نام مالکان واقعی و میزان آورده هر نفر.
- فرد یا افرادی که واقعاً مدیریت می‌کنند.
- حدود امضا و امکان دسترسی اشخاص برای تشریفات پرونده.
- روابط خانوادگی و شغلی مرتبط با بررسی شرایط بازرسی.
- حضور شخص حقوقی یا تبعه خارجی، در صورت وجود.
در شایان ثبت، ترکیب اعضا باید بر اساس همین اطلاعات بررسی شود. انتخاب افراد پیش از تعیین نقش و مسئولیت، ترتیب مناسبی برای ساخت پرونده نیست.
منابع
پرسش‌های متداول
آیا شریک و مدیرعامل باید یک نفر باشند؟
لزوماً خیر. امکان انتخاب مدیر از میان مالکان یا بیرون از آن‌ها به نوع شرکت و مقررات مربوط بستگی دارد.
آیا هر سهامدار می‌تواند بازرس شود؟
مالکیت سهم به‌تنهایی پاسخ را مشخص نمی‌کند. ممنوعیت‌های ماده ۱۴۷، سمت فرد و روابط او باید بررسی شوند.
آیا تک‌مدیره‌بودن یعنی تصمیم همه شرکا حذف می‌شود؟
خیر. اختیار مدیر جای صلاحیت‌های قانونی و قراردادی شرکا یا مجامع را نمی‌گیرد.
برای بررسی بیشتر این موضوع، راهنمای ثبت شرکت؛ مراحل و مدارک و تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود را نیز بخوانید.
