ثبت شرکت سهامی خاص برای شرکتی انجام می‌شود که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مؤسسان، سرمایه زمان تأسیس را تأمین می‌کنند. حداقل سه سهامدار لازم است و انتخاب مدیران و بازرسان واجد شرایط نیز بخشی از تأسیس است. بنابراین آماده‌کردن چند نام برای پرونده، جای طراحی ساختار واقعی شرکت را نمی‌گیرد.
سهامدار، مدیر و بازرس چه تفاوتی دارند؟
سهامدار مالک سهم است؛ هیئت‌مدیره اداره شرکت را بر عهده دارد و بازرس وظیفه نظارت قانونی را انجام می‌دهد. مدیرعامل نیز در حدود اختیارات تعیین‌شده فعالیت می‌کند. یک فرد ممکن است بعضی نقش‌های مجاز را هم‌زمان داشته باشد، اما همه سمت‌ها قابل جمع نیستند.
ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی، انتخاب مدیران و مدیرعامل و برخی وابستگان یا اشخاص دارای رابطه مالی مشخص با آنان را به عنوان بازرس منع کرده است. بازرس را صرفاً برای تکمیل تعداد افراد وارد پرونده نکنید. مشخصات و ممنوعیت‌های هر شخص باید مستقل بررسی شود.
سرمایه سهامی خاص چگونه تأمین می‌شود؟
در متن ماده ۵ لایحه اصلاحی، حداقل سرمایه سهامی خاص یک میلیون ریال ذکر شده است. این حداقل تاریخی، برآورد هزینه واقعی راه‌اندازی کسب‌وکار یا سرمایه مناسب فعالیت شما نیست. مجوزها، قراردادها و وضعیت مالی شرکت می‌توانند بررسی بیشتری بخواهند.
ماده ۲۰ درباره تعهد تمام سهام و گواهی بانکی پرداخت قسمت نقدی، که نباید از سی‌وپنج درصد کل سهام کمتر باشد، حکم دارد. آورده غیرنقدی نیز باید مطابق مقررات تقویم و تسلیم شود؛ در سهامی خاص، نظر کارشناس رسمی در ارزیابی آن اهمیت دارد. متن مواد ۵، ۲۰ و ۸۲ در لایحه اصلاحی قانون تجارت قابل مطالعه است.
مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
- اطلاعات هویتی سهامداران، مدیران و بازرسان و اطلاعات نمایندگان قانونی.
- اساسنامه و اظهارنامه منطبق با اطلاعات سرمایه و سهام.
- صورتجلسه انتخاب مدیران و بازرسان و قبول سمت‌های مربوط.
- اسناد بانکی سرمایه و مدارک آورده غیرنقدی، در صورت وجود.
- نشانی مرکز اصلی، کد پستی و نام‌های پیشنهادی.
- مدرک مجوز موضوع فعالیت، در موارد لازم.
جمع تعداد سهام، مبلغ اسمی هر سهم و سرمایه کل را کنترل کنید. درصد مالکیت هر سهامدار باید از همین اعداد به دست بیاید. یک اشتباه کوچک در تعداد سهام می‌تواند میان اظهارنامه و صورتجلسه مغایرت ایجاد کند.
مراحل تأسیس از کجا شروع می‌شود؟
- تعیین موضوع، سرمایه، سهام و ترکیب اشخاص.
- کنترل شرایط قانونی مدیران و بازرسان.
- آماده‌کردن نام، نشانی و اسناد هماهنگ.
- انجام فرایند سرمایه بانکی در ترتیب موردنیاز پرونده.
- ثبت درخواست و انجام امضا و ارائه مدارک طبق فرایند جاری.
- پیگیری ابلاغ‌ها و دریافت نتیجه ثبت و انتشارهای لازم.
نام منو یا روش امضا ممکن است تغییر کند. رسید پرونده و اعلام رسمی سامانه را مبنای کار قرار دهید. صرف ثبت اطلاعات اولیه، به معنی تأسیس نهایی شرکت نیست.
آیا سهامی خاص برای مناقصه یا جذب سرمایه بهتر است؟
ساختار سهام می‌تواند برای بعضی برنامه‌های مالکیت و سرمایه‌گذاری مناسب باشد، اما هر قرارداد شرایط خودش را دارد. رتبه، سابقه، توان مالی، مجوز و الزامات اسناد مناقصه را جدا بررسی کنید. سهامی خاص‌بودن به‌تنهایی مجوز حرفه‌ای یا تضمین تأمین مالی نیست.
همچنین اداره این شرکت با تکالیف مربوط به مجامع، صورتجلسه‌ها و بازرسان همراه است. انتخاب قالب باید هزینه و نظم اداره آینده را هم در نظر بگیرد.
برای بررسی تأسیس در شایان ثبت، جدول سهامداران و سهم هر نفر را همراه مشخصات مدیران و بازرسان آماده کنید. این جدول، نقطه شروع کنترل مدارک و جلوگیری از مغایرت است.
منابع
پرسش‌های متداول
آیا بازرس می‌تواند مدیرعامل همان شرکت باشد؟
خیر. ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی، مدیران و مدیرعامل شرکت را از بازرسی همان شرکت منع کرده است.
آیا سهامی خاص همان شرکت بورسی است؟
خیر. سهامی خاص و سهامی عام دو قالب متفاوت‌اند. سهامی خاص مجاز نیست صرفاً با این عنوان سهام خود را برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه کند.
آیا واریز سرمایه، حق‌الزحمه ثبت محسوب می‌شود؟
خیر. پرداخت سرمایه به حساب شرکت در شرف تأسیس با پرداخت هزینه خدمات ثبتی متفاوت است.
برای بررسی بیشتر این موضوع، راهنمای ثبت شرکت؛ مراحل و مدارک و تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود را نیز بخوانید.
